Chemaf Ressources Limited (CRL ou la Société) a le plaisir d’annoncer qu’elle a convenu des conditions de la vente de la Société (ainsi que de ses filiales) à une filiale détenue exclusivement de Norin Mining Limited (Norin Mining).

La transaction marque l’aboutissement réussi d’un examen stratégique suivi d’un processus de recherche d’investisseurs à l’échelle mondiale qui a été lancé en septembre 2023. La Société prévoit que la transaction sera finalisée au quatrième trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions préalables à la réalisation de la transaction.

La transaction permettra à la Société de régler ses emprunts existants, de faire face à ses obligations envers ses créanciers et d’introduire un nouveau propriétaire disposant des ressources financières et des capacités techniques nécessaires pour mener à bien l’expansion d’Etoile et le développement de Mutoshi au bénéfice de toutes les parties prenantes et de la République Démocratique du Congo (RDC).

Chemaf S.A. (Chemaf), fondée en 2001 par son président, Shiraz Virji, est fière d’exploiter et de développer des projets de cuivre et de cobalt en RDC. Au cours des deux dernières décennies, Chemaf a produit plus de 300.000 tonnes de cuivre et 55.000 tonnes d’hydroxyde de cobalt à partir de sa mine de l’Etoile. L’avenir de Chemaf réside dans l’expansion de sa mine de l’Etoile (connue sous le nom d’Etoile Phase 2) et la construction d’une nouvelle mine, Mutoshi, qui sont toutes deux à un stade avancé de développement et ont le potentiel de produire collectivement plus de 75.000 tonnes de cuivre et 20.000 tonnes d’hydroxyde de cobalt par an.

Norin Mining est une société minière et commerciale qui possède un portefeuille de projets de métaux de base sur tout le continent africain, y compris deux opérations existantes en RDC, Comika et Lamikal. En 2023, Norin Mining a généré des revenus de 4,3 milliards de dollars américains grâce à ses activités liées aux minéraux.

« À l’issue d’un processus d’enchères internationales hautement compétitif, nous sommes heureux d’avoir signé une transaction avec Norin Mining qui permettra à CRL et à Chemaf d’honorer leurs obligations envers les prêteurs et créanciers existants. Il est important de noter que Chemaf a trouvé un nouveau propriétaire, Norin Mining, qui a l’expérience et l’engagement nécessaires pour s’appuyer sur l’héritage de Shiraz Virji et délivrer les projets Etoile Phase 2 et Mutoshi », a commenté Jeremy Meynert, conseiller du président Shiraz Virji et du Groupe de sociétés Chemaf.

« Bien que Chemaf ait fait face à sa part de défis au cours des 12 derniers mois, la résilience de notre équipe de direction, l’engagement de nos employés et de nos sous-traitants et le soutien de nos fournisseurs nous ont permis de continuer à produire à notre mine de l’Etoile tout en maintenant nos projets de développement Etoile Phase 2 et Mutoshi alors que nous recherchions de nouveaux capitaux. La poursuite de la production nous a donné le temps de poursuivre la meilleure transaction possible pour toutes nos parties prenantes », a déclaré Jeremy Meynert.

Le fondateur et président de Chemaf, Shiraz Virji, a exprimé sa sincère gratitude à la famille Chemaf pour son dévouement et à Norin Mining pour son engagement à l’aboutissement de cette transaction :

« Chemaf est fière d’être une entreprise familiale depuis plus de deux décennies. Nos activités ont généré des avantages économiques et sociaux significatifs pour les communautés dans lesquelles nous opérons et pour la RDC dans son ensemble, offrant ainsi des opportunités d’emploi et d’initiatives communautaires, environnementales et de soins de santé, ainsi qu’au paiement de redevances et d’impôts. Je suis très fier et reconnaissant des efforts déployés par notre équipe pour faire de Chemaf un producteur de cuivre et de cobalt de premier plan en RDC. Je suis heureux d’avoir trouvé un nouveau propriétaire qui peut investir dans l’achèvement du développement de la phase 2 d’Etoile et de Mutoshi, ce qui profitera à la RDC pour les décennies à venir ».

« Je tiens également à exprimer ma gratitude à l’équipe de Norin Mining pour son professionnalisme et son engagement dans la transaction. Norin Mining a fait ses preuves en matière d’exploitation et de développement miniers, en particulier en RDC, et est idéalement positionnée pour mettre en production Etoile Phase 2 et Mutoshi. Je leur souhaite le meilleur dans leurs efforts et je sais que Chemaf continuera d’être un contributeur économique et social majeur à la RDC sous leur direction ».

Examen stratégique et processus d’investissement

Ces dernières années, Chemaf s’est engagée dans une expansion significative de sa mine de l’Etoile dans la province du Katanga (Lubumbashi), ainsi que dans le développement d’une nouvelle mine majeure à Mutoshi dans la province du Lualaba (Kolwezi). Malgré un investissement important de plus de 600 millions de dollars, un financement supplémentaire a été nécessaire pour mener à bien ces projets. Ce déficit de financement est dû à la baisse des prix du cuivre et du cobalt qui a eu un impact sur les flux de trésorerie générés par la mine de l’Etoile, ainsi qu’aux pressions inflationnistes dans l’ensemble du secteur minier mondial. En conséquence, en août 2023, un examen stratégique dirigé par Jeremy Meynert a été lancé à l’égard de CRL.

Après un examen approfondi des différentes possibilités de financement pour la Société, la décision a été prise d’entamer un processus d’investissement en fonds propres pour obtenir un investissement direct au niveau de CRL, y compris la vente potentielle de la Société.

L’objectif du processus d’investissement en fonds propres de CRL, qui a débuté en septembre 2023, était de trouver un investisseur ayant fait ses preuves en matière d’exploitation responsable et de développement de projets, capable de mener à bien le développement de la phase 2 d’Etoile et de Mutoshi.

La Société a suscité un vif intérêt de la part d’un large éventail d’investisseurs du monde entier, et le processus a finalement abouti à la transaction proposée avec Norin Mining.

Aperçu de la transaction

Norin Mining Kingco Limited, une filiale détenue exclusivement par Norin Mining, a signé un Contrat d’achat d’actions avec la société mère de CRL, Chemaf Group Limited, en vertu duquel elle acquerra toutes les actions de Chemaf Group Limited dans CRL. Malgré cette transaction, Chemaf restera une filiale de CRL.

Norin Mining Kingco Limited a également accepté d’acquérir la participation directe de Shiraz Virji dans Chemaf.

Le Gouvernement de la RDC a donné son approbation pour la vente de CRL (ce qui entraînera un changement indirect de contrôle de Chemaf).

La transaction reste soumise aux conditions préalables habituelles de clôture, y compris l’approbation du partenaire respecté de Chemaf dans Mutoshi, Gecamines S.A., et les approbations réglementaires chinoises.

La contrepartie de la transaction sera principalement distribuée aux prêteurs et créanciers de CRL et de Chemaf.

Des accords de règlement ont déjà été signés avec les principaux prêteurs de CRL et de Chemaf.

Au cours des prochaines semaines, Chemaf sera en contact avec ses créanciers pour leur présenter les termes d’un accord. Chemaf est pleinement consciente que ses fidèles soutiens ont été confrontés à des défis considérables en attendant le paiement des factures impayées, mais elle est heureuse de confirmer que la réussite du processus d’investissement dans CRL permettra d’honorer les obligations. Les factures impayées seront rapidement payées à la clôture de la transaction ou aux alentours de celle-ci, ce qui est prévu au quatrième trimestre 2024, sous réserve de la conclusion d’un accord de règlement avec Chemaf.

Conseillers

Le Groupe de sociétés Chemaf a été conseillé par Jeremy Meynert avec Cutfield Freeman & Co Limited agissant en tant que conseil financier sur la transaction et Simmons & Simmons LLP agissant en tant que conseil juridique.

Contact

Pour plus d’informations, veuillez contacter Jeremy Meynert à investor@chemaf.com ou visitez www.chemaf.com.

Les demandes des médias doivent être adressées à Jos Simson de Tavistock à chemaf@tavistock.co.uk.